Varsinais-Suomen käräjäoikeus hylkäsi OTC-sijoituksen tekemän kanteen Lounean yhtiöjärjestykseen kirjatusta lunastuslausekkeesta. Toukokuun 2019 yhtiökokouksessa enemmistöpäätöksellä käyttöön otettu lunastusvelvollisuusmääräys pysyy voimassa oikeuden päätöksellä.
Lounean toimitusjohtaja Veli-Matti Viitanen on erittäin tyytyväinen.
– Käräjäoikeus totesi, että lunastuslausekkeen tarkoitus on nimenomaan suojata vähemmistöosakkeenomistajia määräysvallan keskittymistilanteessa. Oikeus piti lunastuslausekkeen 30 prosentin lunastusrajaa vähemmistönsuojan kannalta tarkoituksenmukaisena ja hyväksyttävänä, Viitanen sanoo.
Varsinais-Suomen käräjäoikeus käsitteliLounean yhtiöjärjestykseen lisättyälunastuspykälää jo vuonna 2018. Yhtiökokouksen enemmistö oli päättänyt lunastuslausekkeesta estääkseen yhtiön valtausyritykset, mutta muutosta yhtiökokouksessa vastustanut oululainen OTC-sijoitus vei pykälän käräjäoikeuteen.
Lunastuslausekkeen mukaan osakkeenomistajalla tai osakkeenomistajien ryhmittymällä olisi ollut velvollisuus lunastaa yhtiön muiden omistajien osakkeet, jos omistusosuus olisi ylittänyt 20 prosenttia ja ehtojen mukaan lunastushinta olisi ollut huomattavasti osakkeen markkinahintaa korkeampi. Oikeus katsoi lausekkeen olleen vastoin osakeyhtiölakia.
Viitanen toteaa, että lunastuslauseke kirjoitettiin kokonaan uudestaan.
– Teimme kaksi isompaa muutosta. Ensinnäkin kynnysarvo nostettiin 30 prosenttiin. Halusimme varmistaa lausekkeen läpimenon sitomalla kynnysarvon samaan kuin arvopaperimarkkinalaissa, josta otimme perusteet, Viitanen kertoo.
Myös hinnan muodostusta muutettiin.
– Aiemmassa hinta oli x-määrä kertaa tase, mutta nyt se on sidottu käypään, markkinoilla olevan osakkeen hintaan, osakkeen substanssiarvoon tai tuottoarvoon, joita myös verottaja käyttää ja joita välimiesoikeus käyttää ratkaistessaan esimerkiksi lunastusriitoja, Viitanen huomauttaa.
Lausekkeen muotoiluun otettiin tukea viranomaisten käyttämistä arvoista läpimenon varmistamiseksi.
Käräjäoikeus katsoi Lounean paikalliseen omistukseen tukeutuvan omistajastrategian olevan osakeyhtiölle säädetyn toiminnan tarkoituksen eli voiton tuottamisen mukaista. Lunastuslausekkeen käyvän arvon määrittämismenetelmä ei käräjäoikeuden mukaan johda potentiaalisen lunastajan osalta yllättävään tai epäsuhtaisen ankaraan lopputulokseen. Kohtuulliseen käypään arvoon lisätään aina 15 prosentin preemio. Käräjäoikeus totesi preemiotason olevan maltillinen ja preemion vaikuttavan hintaan on yksiselitteisesti.
Oikeus totesi myös, ettei Lounean yhtiökokouksen päätös loukannut osakkeenomistajien yhtiöoikeudellista yhdenvertaisuutta eikä Lounean johto menetellyt huolellisuusvelvollisuutensa vastaisesti.
OTC-sijoitus Oy velvoitettiin korvaamaan Lounea Oy:n yli 98 000 euron oikeudenkäyntikulut viivästyskorkoineen.
Sata Lounean osaketta omistava OTC-sijoitus on ilmoittanut tyytymättömyydestä päätökseen.
Palaa muistiin tapaus Anvia. En arvosta korkealle täkäläisten toimintaa!